本片讲述了千年令狐苏苏，二姐花花，三姐菲菲，即将完成果实，离开动物活在人间的故事。三姐妹遇到了穷书生吴明，纷纷和他发生了性关系。没想到，吴是五道神和恶魔的化身，靠吸食女鬼来保持身体健康。很快，三个女人逐渐表现出狐狸的特点，只好从悬崖上拉回来，携手抵御诱惑。只有在老道士的帮助下，他们才能消灭恶灵。这部电影是香港同类电影中最大胆的一部。它描写的是肉体的实践与欲望的矛盾，把肉体当成男女角力的战场。虽然是全剧，但还是体现了一定的道理。