为了获得黑社会头子曾辰(曾志伟)的犯罪证据，警官先生(陈百祥)命令他的手下任旭(余文乐)、费秋(林子聪)和傻强(杜汶泽)在曾辰的团伙中卧底。事实上，曾辰还派手下华迪(Raymond)潜入警队。他们入伙后才发现，曾辰不懂得处理黑社会里的事务，性质还不错。当时，任旭被几名不知情的女警察抓住了。任旭和其他人对这些警察更有感情。不久，黑社会最高头目死亡，帮派内部纷争不断。任旭，一些有趣的人，卷入其中，然后一系列混乱的事情发生了。