故事发生在19世纪的英国。皮普(杰瑞米·艾文·杰瑞米·艾文饰)生长在一个贫穷的家庭，看着他和坏脾气的妹妹以及杰夫·乔(杰森·弗莱明·杰森·弗莱明饰)一起长大。一次偶然的机会，皮普来到一个神秘的庄园，他的雇主海文斯姆小姐(海伦娜·伯翰·卡特·海伦娜·伯翰·卡特饰)和她的侄女艾丝黛拉(霍利·格林格·霍利·格林格饰)住在那里。随着时间的推移，皮普深深地爱上了冷艳中的贵族艾丝黛拉，知道自己配不上她。皮普心中燃起了成为上流社会一员的念头。一笔神秘财产的突然到来使皮普实现了他长久以来的愿望。他来到伦敦，开始了自己的“转型计划”。此时的他并不知道，以为是运气，其实只是棋盘上的一枚棋子。