在一个风雨交加的夜晚，邦妮(由埃米莉·哈恩配音)跟着母亲走了一段很长的路。在后备箱里，邦妮的小玩具牛仔伍迪(由汤姆·汉克斯配音)、巴斯·光年(由蒂姆·艾伦·蒂姆·艾伦配音)和杰西(由琼·库萨克·琼·库萨克配音)坐着看恐怖电影来消磨无聊的时光。突然，汽车意外爆炸，邦妮和她的女儿不得不在一家名为“睡眠井”的汽车旅馆停下来，等待救援车第二天到达。夜深人静时，玩具们一个接一个地出去探索，但当他们再次聚在一起时，他们发现蛋头先生不见了。胡迪和他的同事们分头寻找，但在这个过程中，他们的伙伴一个接一个神秘失踪了。恐怖电影的情节变成了现实，患有幽闭恐惧症的杰西不知不觉地承担了营救同伴的重任...