吉迪恩和小女孩阿尔梅琳娜在河湖中散步时，通过谈论戏剧谋生。一天，他们在一个山洞里过夜，等待黎明继续行走。当他们在半夜遇到一只老熊时，他们吓坏了，开始给熊讲故事，试图逃跑。故事的主角是住在山里的熊王利恩德和他的儿子托尼。一天，林德带托尼去河边练习钓鱼，但是托尼不幸被一张大网带走了。林德找不到托尼，他很不高兴，无视政府。直到有一天，他的大臣们警告他，如果他不尝试任何事情，他的熊人们会饿死。硝石和他的得力助手提阿非罗送给他一份礼物。托尼王子可能在山脚下的人类王国里。林德立刻醒悟过来，组织熊大军前往山下的人类王国，希望找到托尼，顺便为人类讨饭。人类王国由一位可笑的大公统治。这个人不称职，沉迷于各种各样的帽子。他的佛教徒安布罗斯是一个会拼写的巫师。一天，山上的熊大军正在向南派兵攻打人类王国。大公用望远镜看着这座山，发现有密集的熊从山上下来。他命令佛教徒安布罗斯杀死敌人。佛教徒带着大公的人类军队去阻止熊大军。不小心进入了熊大军的阵营。这时，人类军队突然袭击了熊大军。熊大军没想到人类如此不友好。提阿非罗被枪杀了。林德伤心欲绝，组织熊大军发起反击，滚雪球下山，人类军队全军覆没。人类军队撤退后，一群野猪突然向熊大军冲来。这时，佛教徒安布罗斯和熊一起施展魔法，把所有的野猪变成气球，飞向天空。佛教徒回到人类王国，告诉大公人类已经被毁灭了。但是不久，人们发现熊来到了人类王国，而不是被毁灭。大公恼羞成怒，质问佛教徒安布罗斯，并下令立即消灭熊。佛教的贡献会让熊害怕。林德和熊大军来到了佛教安布罗斯设下的陷阱，遇到了死去的提阿非罗，但他并不害怕。提阿非罗试图告诉林德托尼的下落，但在黎明前消失了。消灭熊的计划又失败了，所以佛教老师在虚假的借口下把托尼的下落告诉了Leander，并把熊介绍给一家藏着奇怪的猫的旅馆。在利恩德打败了这些奇怪的猫后，他终于见到了正在剧院表演杂技的托尼，所有的熊都被这对父子的重聚感动了。大公也在剧院看了这部戏，并直接射杀了托尼。托尼被击落，利恩德愤怒地杀死了大公以示报复。这时，佛教徒用最后一个咒语复活了托尼，林德取代大公成为人类之王。从那时起，人类与熊和平共处。故事到此结束。结果，洞穴里的老熊开口说话了，说还没有结束，人类和熊之间的和平时期并没有持续很久。吉迪恩和小女孩阿尔梅琳娜都很震惊，没有想到熊会说话。这只老熊继续讲故事...林德成为国王，佛教徒安布罗斯成为他的佛教徒，因为他救了托尼，成为托尼的教父。因为托尼在人类世界长大，他没有熊的习惯，和人类很相似。林德国王对此非常不满，他开始怀念在山里自由自在的日子。他的熊的首相硝石开始被诱惑篡夺王位，想尽一切办法分离国王Leander和托尼以及国家教师安布罗斯之间的关系，让托尼和安布罗斯一起进监狱。在国家教师识破了硝石的诡计后，他用魔法带领潜艇蛇怪，利德带领军队与之战斗。硝石逆贼的诡计被打败了，他失去了他的手。林德和托尼摆脱了他们的误解，在大战中死去。临死前，他们告诉托尼把熊带回山里。托尼做到了，故事结束了，天亮了。吉迪恩和小女孩阿尔梅琳娜正在路上。上路前，山洞里的老熊偷偷告诉了小女孩一个秘密。吉迪恩问她遇到的那只老熊是不是路上的托尼，小女孩一声不吭地笑了。当他们来到这个王国开始表演艺术时，他们看到索尔特皮特在街上乞讨。-结束